더 세진 상법, 주식시장 지각변동의 서막! 주목해야 할 종목은 어떤게 있나?

최근 개정된 상법은 기업 지배구조와 소액주주 권한에 상당한 변화를 예고하고 있습니다. 이사의 주주 충실 의무 강화, 3%룰, 집중투표제, 자사주 소각 의무화 등 주요 쟁점들은 상장사들의 합병, 분할 방식은 물론 경영권 분쟁 양상에도 큰 영향을 미칠 것으로 보입니다.

 

 

'이사의 주주 충실 의무' 강화, 무엇이 달라지나요?

최근 개정된 상법 중 가장 주목해야 할 부분은 바로 '이사의 회사 및 주주 충실 의무' 조항입니다. 11월 15일부터 시행된 이 조항은 사내이사든 사외이사든 모든 이사들이 단순히 회사의 이익을 넘어 주주 전체의 이익을 위해 충실하게 의무를 다해야 한다는 것을 명문화했습니다. 과거에는 지배주주의 이익을 우선시하며 소액주주들의 권익이 침해되는 경우가 종종 있었던 것이 사실입니다. 하지만 이제는 이사들이 특정 주주가 아닌, 회사와 모든 주주의 이익을 위해 의사결정을 해야 하는 법적 근거가 마련된 셈입니다.

이것은 특히 기업의 합병, 분할, 신주 발행 등 지배주주와 소액주주 간 이해관계가 충돌할 수 있는 상황에서 중요한 기준점이 될 것입니다. 앞으로는 지배주주라 할지라도 개인의 이익만을 추구하기 위해 회사의 자산을 활용하거나 소액주주의 권리를 침해하는 행위는 더욱 어려워질 것으로 보입니다. 이제 기업들은 분할이나 합병을 진행할 때 과거와는 비교할 수 없을 정도로 '절차적 정당성'을 확보하는 데 더 많은 노력을 기울여야 할 것입니다. 예를 들어, 인적 분할 후 합병을 추진할 경우 소액주주 주식을 100% 공개 매수하거나, 미국의 사례처럼 독립적인 의사결정 과정과 일반 주주 과반의 찬성 투표를 거치는 등의 방안이 더욱 중요해질 수 있습니다.

 

3%룰, 집중투표제 그리고 자사주 소각 의무화의 파급력

현재 국회에서 활발히 논의 중인 개정 상법의 주요 쟁점들인 '3%룰', '집중투표제 의무화', '자사주 소각 의무화'는 자본시장에 상당한 파급력을 가져올 것으로 예상됩니다.

우선, 3%룰은 감사위원 선출 시 최대주주 및 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 내용을 담고 있습니다. 현재 국내 지주회사들의 최대주주 및 특수관계인 지분율이 평균 43.9%에 달하는 점을 고려할 때, 이 룰이 도입되면 지주회사에 미치는 영향이 특히 클 것으로 예상됩니다. 이는 최대주주의 독점적 영향력을 줄이고 소액주주들의 목소리가 더 커질 수 있는 기반을 마련할 것으로 기대됩니다.

하지만 여기서 끝이 아닙니다. 이와 동시에 논의되고 있는 것이 바로 집중투표제 의무화입니다. 집중투표제는 주주들이 이사 선임 시 자신의 모든 의결권을 특정 후보에게 몰아줄 수 있도록 하는 제도입니다. 이 제도가 의무화되면 소액주주들의 이사회 진입 기회가 확대될 수 있습니다. 다만, 최대주주 입장에서는 이사들의 임기를 시차를 두어 선임하는 방식으로 집중투표제의 실효성을 약화시킬 가능성도 존재합니다. 예를 들어, 6명의 이사 임기를 모두 다르게 설정하여 매년 1명씩만 교체한다면, 주주들은 한 번의 주총에서 단 1명의 이사 후보에게만 표를 집중할 수 있게 되어 소액주주의 영향력이 제한될 수 있습니다.

이러한 집중투표제의 한계를 보완하기 위해 논의되는 것이 바로 감사위원 분리 선출 확대입니다. 기존에는 감사위원 중 최소 1명만 주주총회에서 따로 선출했지만, 앞으로는 2명 이상 또는 전원을 주주총회에서 따로 선임해야 한다는 내용입니다. 이때 역시 최대주주 및 특수관계인은 의결권을 3%까지만 행사할 수 있어 소액주주의 감시 기능이 더욱 강화될 것으로 기대됩니다.

마지막으로 자사주 소각 의무화는 기업이 보유한 자사주를 일정 기간 내에 소각하도록 강제하는 내용을 담고 있습니다. 이는 신규 매입 자사주뿐만 아니라 기존 보유 자사주까지 포함될 예정이어서 기업의 주주환원 정책에 큰 변화를 가져올 것으로 보입니다. 자사주 소각은 유통 주식 수를 줄여 주당 가치를 높이는 효과가 있어 소액주주들에게는 긍정적인 소식입니다. 다만, 기업 입장에서는 자사주 소각 시 발생할 수 있는 과세 문제 등 재무적인 고려가 필요해질 것입니다.

 

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재벌가 분쟁 재연 가능성: 집중투표제가 불러올 파동

이번 상법 개정안은 특히 2대 혹은 3대 주주의 지분율이 높은 기업이나 과거 경영권 분쟁이 있었던 기업들에게는 또 다른 변수로 작용할 수 있습니다. 집중투표제가 도입되면 최대주주의 이사 선임 영향력이 줄어들고, 2대 주주나 3대 주주가 소액주주들과 손을 잡을 경우 이사회에서 상당한 영향력을 행사할 수 있게 됩니다.

실제로 한국앤컴퍼니와 같이 과거 경영권 분쟁을 겪었던 기업들은 이번 법안 통과 시 분쟁이 재발할 가능성이 있습니다. 조현범 회장과 반대 세력인 조현식 측의 지분율이 높은 한국앤컴퍼니의 경우, 모든 시나리오를 고려하더라도 조현식 측의 이사 1명 선임은 확실시된다는 분석도 나옵니다. 이 외에도 한진칼, LS, 한미사이언스, 금호석유 등 역시 경영권 분쟁이 재연될 가능성이 있는 기업들로 거론되고 있습니다. 소액주주들은 이러한 기업들의 동향을 예의주시하며 투자 전략을 세우는 것이 현명할 것입니다.

 

분할·합병 시장의 새로운 흐름: 파마리서치 사례가 주는 교훈

최근 파마리서치의 분할 철회 사례에서 보듯, 개정 상법은 기업의 합병 및 분할 방식에도 상당한 영향을 미치고 있습니다. '이사의 주주 충실 의무' 조항이 시행되면서 지배주주 입장에서는 과거처럼 손쉽게 분할, 합병을 추진하기 어려워졌습니다. 이제는 소액주주들의 권익을 침해하지 않으면서 절차적 정당성을 확보하는 것이 무엇보다 중요해졌습니다.

이러한 변화는 향후 기업들의 구조조정이나 지배구조 개편 방식에도 큰 변화를 가져올 것입니다. 예를 들어, 한화그룹의 경우 중장기적으로 형제간 계열 분리를 위해 인적 분할을 시도할 가능성이 제기되고 있는데, 이때 계열 분리 전에 한화 소액주주들의 주식을 100% 공개 매수하거나 정당한 보상을 요구할 가능성이 높다는 분석도 나오고 있습니다.

또한, LS그룹의 경우 LS EV코리아, KOC전기 등 여러 자회사의 상장 계획이 있었지만, 개정 상법의 영향으로 상장 계획 철회 압력이 높아질 것으로 예상됩니다. 이미 KOC전기는 상장 계획이 유예된 상태이며, SK그룹 역시 중복 상장 이슈가 불거지자 SK엔무브 상장을 철회한 바 있습니다. 이처럼 지배구조 관련 규제가 강화되면서 기업들은 신규 상장 계획이나 사업 확장 전략을 재검토해야 할 상황에 놓이게 될 것입니다.

 

소액주주의 힘: 변화하는 자본시장에서의 역할

결론적으로 이번 상법 개정은 한국 자본시장에서 소액주주의 역할을 더욱 강화하는 계기가 될 것입니다. 이사의 주주 충실 의무, 3%룰, 집중투표제, 자사주 소각 의무화 등의 조항들은 기업 지배구조의 투명성을 높이고, 특정 주주의 이익이 아닌 회사와 모든 주주들의 이익을 우선시하는 방향으로 나아가도록 압박할 것입니다.

물론, 아직 논의 중인 사항들도 많고, 법안이 최종적으로 어떻게 확정될지는 좀 더 지켜봐야 합니다. 하지만 분명한 것은 소액주주들이 과거보다 훨씬 더 강력한 목소리를 낼 수 있는 환경이 조성되고 있다는 점입니다. 앞으로 우리는 기업들이 소액주주와의 소통에 더욱 적극적으로 나서고, 주주환원 정책에도 더 많은 신경을 쓰는 방향으로 변화하는 모습을 보게 될 것입니다. 이러한 변화의 흐름 속에서 소액주주 여러분들도 자신의 권리를 명확히 인지하고, 적극적으로 주주총회에 참여하며 기업의 변화를 이끌어가는 주체가 되시기를 바랍니다.

 

*참고:본 글은 투자 조언이 아닌 참고용 정보 제공을 목적으로 하며, 최종 투자 판단은 투자자 본인의 책임입니다. 끝까지 읽어주셔서 감사합니다.